以案说险 | 保险代位求偿权的适用范围
一、背景案件
2020年4月，某工业园区内发生火灾事故导致ABCD四家公司发生财产损失。经消防部门调查认定，事故起火部位为A公司仓库内，起火原因不排除电气线路故障引发火灾，A公司依法应对案涉事故承担责任。A公司、B公司、C公司、D公司在同一保险公司（以下简称“甲保险公司”）投保了财产综合险，事故发生后，甲保险公司就案涉火灾事故累计向B、C、D三家公司支付赔款计5057万元。随后，甲保险公司根据《中华人民共和国保险法》第六十条规定，向A公司行使保险代位求偿权，要求A公司支付赔款计5057万元。
A公司与B公司、C公司、D公司抗辩称，B公司、C公司、D公司与A公司属于关联公司，四家公司均是某集团的成员公司，同时向甲保险公司投保了财产综合险，四份保单的被保险人实质是共同被保险人。四家公司的实际控制人是相同的，统一投保、统一理赔，具有相同的保险利益和经济利益，利害一致，仅仅是分别缴纳保费分别出单，本质上是“共同被保险人”和“利益共同体”，根据《中华人民共和国保险法》第六十二条的规定，A公司不属于甲保险公司保险代位求偿权的第三人。
二、焦点问题：保险公司能否向A公司追偿？
法院审理认为，《中华人民共和国保险法》第六十二条规定的除外情况在于保证实现财产保险损害填补的目的，保护被保险人的权益，否定了保险人可以自被保险人处变相索回赔偿的行为。因此其适用范围是被保险人的家庭成员或者组成人员，不能做扩大解释，应当确定在与被保险人有直接法律关系，在经济利益上具有同一性、法律人格上具有依附性的主体范围内，即该“利益一致性”应当是法律意义上的、直接的联接，这部分人通常是代替被保险人履行职务行为的人，其行为造成的损害由被保险人承担责任，保险人不能向其求偿。
另外，公司制度最重要的一个内容在于法人人格独立，股东财产与公司财产不存在直接关联。本案中，首先，A公司与B公司、C公司、D公司虽然在股东、高管方面存在关联关系，但均是具有独立财产及决策机构的独立法人，且不存在人格混同的情形；其次，A公司与B公司、C公司、D公司分别订立保险合同，该四家公司均系各自保险合同的被保险人，就B公司、C公司、D公司而言，A公司系造成上述第三人财产损失的“第三人”。
最终，法院判决A公司向甲保险公司支付赔偿款5057万元。
三、案后语
代位追偿作为损失补偿原则的派生原则，实质是对财产损失风险的转移。《中华人民共和国保险法》第六十二条是对其适用范围的限制，否则会使得被保险人获得的保险赔偿金“左手进、右手出”，实际仍由被保险人承担损失，不能实现保险损失补偿的功能，也使得被保险人通过保险分散损失风险的目的落空。本案中，四家公司尽管为关联公司，各自投保的保单仅将各自单独作为被保险人，但由于公司法人的独立性，无法根据保险法第62条免除追偿的责任。在保险实践中，可以通过增加关联公司作为共同被保险人或者附加放弃代位追偿条款等方式，来保障多方的共同利益。
一、背景案件
2020年4月，某工业园区内发生火灾事故导致ABCD四家公司发生财产损失。经消防部门调查认定，事故起火部位为A公司仓库内，起火原因不排除电气线路故障引发火灾，A公司依法应对案涉事故承担责任。A公司、B公司、C公司、D公司在同一保险公司（以下简称“甲保险公司”）投保了财产综合险，事故发生后，甲保险公司就案涉火灾事故累计向B、C、D三家公司支付赔款计5057万元。随后，甲保险公司根据《中华人民共和国保险法》第六十条规定，向A公司行使保险代位求偿权，要求A公司支付赔款计5057万元。
A公司与B公司、C公司、D公司抗辩称，B公司、C公司、D公司与A公司属于关联公司，四家公司均是某集团的成员公司，同时向甲保险公司投保了财产综合险，四份保单的被保险人实质是共同被保险人。四家公司的实际控制人是相同的，统一投保、统一理赔，具有相同的保险利益和经济利益，利害一致，仅仅是分别缴纳保费分别出单，本质上是“共同被保险人”和“利益共同体”，根据《中华人民共和国保险法》第六十二条的规定，A公司不属于甲保险公司保险代位求偿权的第三人。
二、焦点问题：保险公司能否向A公司追偿？
法院审理认为，《中华人民共和国保险法》第六十二条规定的除外情况在于保证实现财产保险损害填补的目的，保护被保险人的权益，否定了保险人可以自被保险人处变相索回赔偿的行为。因此其适用范围是被保险人的家庭成员或者组成人员，不能做扩大解释，应当确定在与被保险人有直接法律关系，在经济利益上具有同一性、法律人格上具有依附性的主体范围内，即该“利益一致性”应当是法律意义上的、直接的联接，这部分人通常是代替被保险人履行职务行为的人，其行为造成的损害由被保险人承担责任，保险人不能向其求偿。
另外，公司制度最重要的一个内容在于法人人格独立，股东财产与公司财产不存在直接关联。本案中，首先，A公司与B公司、C公司、D公司虽然在股东、高管方面存在关联关系，但均是具有独立财产及决策机构的独立法人，且不存在人格混同的情形；其次，A公司与B公司、C公司、D公司分别订立保险合同，该四家公司均系各自保险合同的被保险人，就B公司、C公司、D公司而言，A公司系造成上述第三人财产损失的“第三人”。
最终，法院判决A公司向甲保险公司支付赔偿款5057万元。
三、案后语
代位追偿作为损失补偿原则的派生原则，实质是对财产损失风险的转移。《中华人民共和国保险法》第六十二条是对其适用范围的限制，否则会使得被保险人获得的保险赔偿金“左手进、右手出”，实际仍由被保险人承担损失，不能实现保险损失补偿的功能，也使得被保险人通过保险分散损失风险的目的落空。本案中，四家公司尽管为关联公司，各自投保的保单仅将各自单独作为被保险人，但由于公司法人的独立性，无法根据保险法第62条免除追偿的责任。在保险实践中，可以通过增加关联公司作为共同被保险人或者附加放弃代位追偿条款等方式，来保障多方的共同利益。
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